La antigua ciudad del Callao, era de figura triangular, fue amurallada por el Virrey, Pedro de Toledo y leyva, Márquez de Mansera, el costo de la muralla fue de 369,000 pesos, contaba con 13 baluartes y con cañones fundidos en Lima, por el año de 1,671, el Virrey Pedro de Castro, Conde de Lemus, la declaro ciudad, caminando el año de 1,694, se construyo un hermoso muelle de piedra, traída desde la isla vecina, había en el Callao 7 templos a saber: La parroquia, san Agustín, santo Domingo, san Francisco, san Juan de Dios, la Merced y la compañía de Jesús, había también un palacio para los Virreyes, que sé extendía desde el fuerte llamado Independencia, hasta el sitio denominado el Camotal, quedando al oeste la isla de san Lorenzo, a media legua de distancia y al sur, se encontraba el golfo conocido como mar Brava, casi todos los edificios con que contaba eran de 2 pisos y ocupaban el recinto amurallado.

Tan hermosa población, sucumbió por entero el día viernes 28 de octubre de 1,746, como a las 10.30 de la noche, al furor de las ondas, he aquí una ojeada al espantoso cataclismo, el terremoto que tan desastrosos efectos tuvo, tenia un movimiento horizontal, de este a oeste, el padre Lozano de la compañía de Jesús, en una carta dirigida al padre Bruno Morales, de la misma compañía residente en Madrid, le relata lo siguiente:

En el Callao, el mar se hincho a una prodigiosa altura, invadió el terreno seco de la ciudad, hasta varias leguas de distancia y barriendo todo a su paso furioso al regresar, se llevo pueblo, murallas y habitantes, apenas dejo como huella uno que otro trazo de muro, donde antes existió la amurallada ciudad, de las 7 iglesias mencionadas en la parte primera de la introducción, fueron todas sepultadas por sus ondas, solo escapo el padre Arispe, de la iglesia de san Agustín, cerca de 7 mil habitantes perecieron en esta catástrofe, y escaparon solo algunos cientos, porque muchos al tratar de escapar, fueron alcanzados por las aguas invasoras, esta salida del mar fue poco después del terremoto, en el puerto se hallaban 23 buques, de los cuales 19 Se fueron a pique, y 4 fueron lanzados hacia tierra firme, de los cuales se pudo salvar algo del cargamento que consistía en trigo, sebos, etc. Una idea del embate marino, es la de la iglesia de san Agustín, que fue arrastrada hasta la isla de san Lorenzo, los temblores eran continuos y duraron hasta el 29 de noviembre.

En Lima en menos de 3 minutos cayeron todos los altos de la ciudad, solo quedaron en pie 25 casas, de 60,000 habitantes murieron aproximadamente 5 mil, todas las iglesias fueron cuarteadas o se derrumbaron, de las 2 torres de la catedral una fue cortada y cayo, lo mismo que la bóveda de la nave, y la otra torre se quebró hasta donde estaban las campanas, el resto del edificio fue arruinado, las torres al caer destrozaron las capillas, lo mismo sucedió a otras 5 magnificas iglesias, la de los Agustinos y Mercedarios fueron los que experimentaron mayor daño, el colegio de san Pablo recién acabado de edificar, sufrió también grandes daños, la bóveda de la sacristía y la capilla de san Ignacio se rajaron en muchas partes, los monasterios, conventos y hospitales, también sufrieron grandes destrozos, muchas de las iglesias contenían inmensas riquezas, de oro, plata, y piedras preciosas, la casa del noviciado su iglesia y capilla interior cayeron del todo por tierra, la casa de los desamparados quedo inhabitable, la caída de los grandes edificios en los alrededores de la ciudad envolvió en sus ruinas a las casas inmediatas, convirtiendo en escombros a casi toda la ciudad.

En medio del universal espanto que tan terrible catástrofe producía, buscaban todos su salvación como podían, pero muchos caían bajo las paredes, otros en su atolondramiento se estrellaban contra las ruinas, el magnifico arco triunfal construido sobre el puente y que permitía el paso sobre el rió Rimac, era una estatua ecuestre del rey de España, Felipe V, obra admirable por la magnificencia de su arquitectura, que fue mandada construir por el Márquez de Villagurena, fue reducida a polvo, el palacio de los virreyes, que comprendía la sala de audiencias, el tribunal de cuentas, la cámara real, y las demás oficinas de la administración publica, sufrieron tal destrozo y ruina, que de ellos no quedo vestigios, el tribunal de la inquisición y su esplendida capilla, la real universidad, y algunos colegios solo sufrieron pequeños daños, en un instante se perdieron cuantiosas fortunas y capitales, las monjas Recoletas, no quisieron abandonar sus claustros ya en ruinas, y prefirieron morir antes que faltar a sus votos, 12 religiosas Carmelitas, inclusive la priora fueron sepultadas por los escombros, además 2 donadas y 4 sirvientas, de la Concepción murieron 2 monjas, del Carmen 1 monja, de las Dominicas y Agustinas 13, de las Franciscanas 2, de las Mercedarias 2, los padres Benedictinos, los Jesuitas, los Agustinos, los Juan de Dianos, no sufrieron ninguna desgracia, fue tanta la consternación general de los habitantes y el terror del que se hallaban poseídos, que no atinaban a salvar el cadáver de sus deudos, esparcidos en los escombros, ni tampoco sus capitales y alhajas enterradas entre las ruinas, en el conflicto del terremoto y aun mucho después, los habitantes de la capital se alojaron en la plaza mayor, temerosos de verse sepultados por los edificios que aun quedaban en pie, en las replicas que siguieron.

Siguió como es de suponer, una extremada escasez de víveres, y una tendencia de los bandidos a cometer robos, por lo que el virrey hizo poner 2 horcas en Lima, y otras 2 en el Callao, para castigar a los malvados.

El virrey José Manso de Velasco, conde de Superunda, se mostró como un héroe en esta funesta calamidad, acudiendo valeroso y solicito a todas partes, para remediar los males, y poniendo pronto y eficaz remedio a las necesidades urgentes de la población.